各所出資企業(yè)：

    為依法履行出資人職責，加強和規(guī)范企業(yè)改制行為管理，有序推進企業(yè)改制工作，經(jīng)委辦公會議研究通過，現(xiàn)將《所出資企業(yè)

改制工作指引》印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。

                                       

                                                                                         福建省國資委

                                                                                        2016年12月15日

（此件主動公開）

福建省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會

《所出資企業(yè)改制工作指引》

第一章  總　則

    第一條  為進一步規(guī)范國有企業(yè)改制程序，有序推進改制工作，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有

資產(chǎn)法》等有關(guān)規(guī)定，制定本指引。

    第二條  本指引所稱的國有企業(yè)是指福建省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）依法履行國有資產(chǎn)出資

人職責的企業(yè)（以下簡稱所出資企業(yè)）及其全資、控股企業(yè)。

    第三條  本指引所稱的國有企業(yè)改制包括但不限于以下內(nèi)容：

    1、國有獨資企業(yè)改為國有獨資公司。

    2、國有獨資企業(yè)、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司。

    3、國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。

    第四條  企業(yè)改制流程，一般包括改制行為批準、制定改制方案、改制方案批準、辦理變更登記等四個主要環(huán)節(jié)。

第二章 改制行為批準

    第五條　企業(yè)改制行為批準。

    所出資企業(yè)的改制行為由省國資委審核后報省政府批準；

    所出資企業(yè)的權(quán)屬企業(yè)引入各類非國有資本進行混合所有制改革的改制行為，由所出資企業(yè)審核后上報省國資委批準；

    所出資企業(yè)重要權(quán)屬企業(yè)改制后國有資本不再控股的改制行為，由所出資企業(yè)審核后上報省國資委批準；

    所出資企業(yè)其它權(quán)屬企業(yè)改制行為，由所出資企業(yè)批準，并抄送省國資委。

    第六條  改制行為審批需要提交的材料。

    （一）申請改制的請示；

    （二）改制初步方案：應包括改制企業(yè)的基本情況（注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、內(nèi)部組織架構(gòu)、管理體制、主營業(yè)務、人員

及資產(chǎn)總額、負債、凈資產(chǎn)、營收和利潤等）、改制目的、改制后企業(yè)組織形式及股權(quán)設計、引入投資者條件等；

    （三）其他需要的材料。

    第七條　企業(yè)改制行為經(jīng)批準后，改制企業(yè)即可按有關(guān)規(guī)定組織開展清產(chǎn)核資、財務審計、資產(chǎn)評估等工作。

第三章　制定改制方案

    第八條　企業(yè)改制應根據(jù)清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估結(jié)果制定改制方案，載明改制后的企業(yè)組織形式、企業(yè)資產(chǎn)和債權(quán)債務處

理方案、

股權(quán)變動方案、改制的操作程序、資產(chǎn)評估和財務審計、中介機構(gòu)選聘等事項。

    第九條　改制方案可由改制企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)持有單位制訂，也可由其委托中介機構(gòu)或者改制企業(yè)（向本企業(yè)經(jīng)營管理層轉(zhuǎn)

讓國有

產(chǎn)權(quán)的企業(yè)除外）制訂。

    第十條　企業(yè)改制方案包括企業(yè)基本情況（注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)、管理體制、內(nèi)部組織架構(gòu)、主營業(yè)務、人員及最近時

點的資產(chǎn)總額、負債、凈資產(chǎn)、營收和利潤等）、改制目的、改制基準日、改制后企業(yè)組織形式、股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資者條件、

法人治理結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和債權(quán)債務處理、職工安置方案、中介機構(gòu)選聘、改制后企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、改制工作組織領(lǐng)導及實施

計劃等。

    第十一條　企業(yè)應將改制方案提交職工代表大會或職工大會審議，并按照有關(guān)規(guī)定和程序及時向廣大職工群眾公布，充

分聽取

職工意見。其中，職工安置方案需經(jīng)企業(yè)職工代表大會或職工大會審議通過。

第四章 改制方案批準

    第十二條　國有企業(yè)改制方案需按有關(guān)規(guī)定履行決定或批準程序,未經(jīng)決定或批準不得實施。股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的企業(yè)改制，

還須通過股東（大）會審議并形成決議。

    第十三條  改制方案的批準。

    （一）報省政府批準。

    所出資企業(yè)的改制方案由省國資委審核后報省政府決定或批準。

    （二）報省國資委批準。

    1、所出資企業(yè)的權(quán)屬企業(yè)引入各類非國有資本進行混合所有制改革的改制方案，由所出資企業(yè)審核后上報省國資委批準。

    2、所出資企業(yè)重要權(quán)屬企業(yè)改制后國有資本不再控股的，其改制方案由所出資企業(yè)審核后上報省國資委批準。

    （三）由所出資企業(yè)批準。

    所出資企業(yè)其它權(quán)屬企業(yè)改制方案由所出資企業(yè)批準，并抄送省國資委。

    第十四條  所出資企業(yè)改制公司章程應報省國資委批準。所出資企業(yè)權(quán)屬企業(yè)改制按股權(quán)關(guān)系履行章程審批手續(xù)。

    第十五條  改制方案審批需提交的材料。

    （一）改制方案審批請示；

    （二）改制行為批復；

    （三）企業(yè)改制方案；

    （四）董事會決議或總經(jīng)理（廠長）辦公會議紀要；

    （五）中介機構(gòu)出具的清產(chǎn)核資報告及省國資委核準的批復；

    （六）中介機構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告及省國資委確認的評估備案表；

    （七）法律意見書（由企業(yè)聘請的律師事務所或企業(yè)法務部門出具）；

    （八）職工代表大會關(guān)于改制的審議意見。涉及職工安置的應提交職工安置方案通過的決議；

    （九）營業(yè)執(zhí)照、內(nèi)資企業(yè)登記表。

第五章　辦理變更登記

    第十六條  企業(yè)憑有關(guān)批復文件辦理職工勞動關(guān)系、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)、工商登記等變更手續(xù)。

    

第六章　其　它

    第十七條 企業(yè)改制涉及企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓、擬通過增資實施改制的，按照《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（國資委、

財政部令第32號）執(zhí)行。

    第十八條　國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點按照《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》

（國資發(fā)改革〔2016〕133號）執(zhí)行。

    第十九條　企業(yè)改制涉及政府社會公共管理審批事項的，依照國家有關(guān)法律法規(guī)，報政府有關(guān)部門審批。

    第二十條　國有控股上市公司改制，應當同時遵守上市公司國有股權(quán)管理以及證券監(jiān)管相關(guān)規(guī)定。

    第二十一條　企業(yè)改制要依法落實金融債務，并征得金融機構(gòu)債權(quán)人的同意。

    第二十二條　改制企業(yè)要按照國務院國資委《關(guān)于建立國有企業(yè)改革重大事項社會穩(wěn)定風險評估機制的指導意見》（國資

發(fā)〔2010〕157號）等規(guī)定，做好企業(yè)改制中社會穩(wěn)定風險的分析與評估工作。

第七章　附　則

    第二十三條　國家及本省出臺新規(guī)定的，從其規(guī)定。

    第二十四條　本工作指引由福建省國資委負責解釋，自印發(fā)之日起執(zhí)行。