受企業(yè)委托,擬對以下轉(zhuǎn)讓標的廣泛征集意向競買人,現(xiàn)公告如下:

一、轉(zhuǎn)讓標的：福建森美達生物科技有限公司51%股權(quán)。

二、轉(zhuǎn)讓底價：人民幣7116.4074萬元。

三：基本情況

1、福建森美達生物科技有限公司成立于2008年10月，住所：三明永安市尼葛路2669號，注冊資本10000萬元，經(jīng)營范圍為：香料植物的種植、收購，香料產(chǎn)品的加工、生產(chǎn)、銷售；香精香料產(chǎn)品的研究與開發(fā)，生產(chǎn)工藝的改進；天然植物提取物的研究與開發(fā)；食品添加劑的生產(chǎn)、銷售；飼料添加劑的生產(chǎn)、銷售。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)。

2、標的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)：

序號	股東名稱	認繳出資額 （萬元）	持股比例(%)（萬元）
1	福建省鞋帽進出口集團有限公司	5100	51%
2	云南森美達生物科技股份有限公司	4900	49%

3、標的公司近期（合并口徑下）的財務指標如下表：

金額單位：人民幣萬元

年份 項目	2019年	2020年8月	2020年12月
總資產(chǎn)	21,115.36	22,182.27	21,323.47
總負債	8,393.06	10,570.52	9,573.12
凈資產(chǎn)	12,722.30	11,611.75	11,750.35
營業(yè)收入	19,788.70	13,264.83	16,674.89
凈利潤	1,010.52	493.70	612.68

備注：上述表格中的財務數(shù)據(jù)為轉(zhuǎn)讓方提供的標的公司財務數(shù)據(jù)，其中，2019年財務數(shù)據(jù)經(jīng)致同會計師事務所（特殊普通合伙）福州分所審計，2020年1-8月數(shù)據(jù)經(jīng)福建海峽會計師事務所有限責任公司審計，2020年1-12月財務數(shù)據(jù)為標的公司的最近一期財務報表。

經(jīng)評估，截至評估基準日2020年8月31日，標的公司凈資產(chǎn)評估價值為13953.74萬元。本次轉(zhuǎn)讓標的為福建省鞋帽進出口集團有限公司持有的標的公司51%的股權(quán)。

4、提示及重要信息披露

（1）本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及標的企業(yè)債權(quán)、債務的變更,股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，福建森美達的所有債權(quán)債務與轉(zhuǎn)讓方無關(guān)，不存在企業(yè)職工安置問題，不涉及管理層受讓。

（2）納入本次轉(zhuǎn)讓標的范圍內(nèi)的資產(chǎn)其中11項房屋建筑物未辦理房屋所有權(quán)證，建筑面積為 4,853.76平方米。

（3）福建森美達生物科技有限公司、其董事黃金龍及其配偶、子公司長汀勁美生物科技有限公司及廈門百度科技開發(fā)股份有限公司，分別與中國銀行股份有限公司永安燕東支行簽訂《最高額抵押合同》、《最高額保證合同》以福建森美達生物科技有限公司擁有所有權(quán)的永安市尼葛路2669號的廠房、辦公樓及其土地使用權(quán)（2020年08月31日的賬面價值為6,633,670.41元）作為抵押，為福建森美達生物科技有限公司與該銀行簽訂的《流動資金借款合同》提供抵押擔保、保證擔保，抵押保證擔保的最高債權(quán)額為1,800萬元。截止2020年08月31日，上述借款合同項下借款金額為1,800萬元。

（4）福建森美達生物科技有限公司的董事黃金龍、廈門百度科技開發(fā)股份有限公司分別與廈門國際銀行股份有限公司三明分行簽訂《保證合同》為福建森美達生物科技有限公司與該銀行簽訂的《綜合授信額度合同》提供保證擔保，保證擔保的最高債權(quán)額度為500萬元，該授信下的融資本金合計500萬元，截止2020年08月31日，上述借款合同項下借款金額為500萬元。

（5）廈門百度科技開發(fā)股份有限公司與興業(yè)銀行股份有限公司永安支行簽訂《最高額保證合同》為福建森美達生物科技有限公司與該銀行簽訂的《流動資金借款合同》提供保證擔保，保證擔保的最高債權(quán)額度為500萬元, 截止2020年08月31日，上述借款合同項下借款金額為500萬元。

（6）福建森美達生物科技有限公司的董事黃金龍及其配偶，與中國郵政儲蓄銀行股份有限公司永安市支行簽訂《小企業(yè)最高額保證合同》為福建森美達生物科技有限公司與該銀行簽訂的《小企業(yè)流動資金借款合同》提供保證擔保，保證擔保的最高債權(quán)額度為1200萬元, 截止2020年08月31日，上述借款合同項下借款金額為1,000萬元。

（7）福建森美達生物科技有限公司的子公司長汀勁美生物科技有限公司與興業(yè)銀行股份有限公司廈門分行簽訂《最高額抵押合同》以其擁有所有權(quán)的長汀縣騰飛開發(fā)二期二路29號土地使用權(quán)、騰飛工業(yè)區(qū)二路29號2#倉庫、1#工業(yè)廠房、1#倉庫、辦公樓，騰飛開發(fā)區(qū)二期二路29號1層車間、2#幢1層倉庫、2#幢1層車間、3#第1層車間（2020年08月31日賬面價值合計3,611,321.19元）為廈門百度科技開發(fā)股份有限公司提供抵押擔保，抵押最高本金限額為13,843,500.00元，抵押額度有效期自2017年8月18日至2020年8月17日。

（8）轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)的詳細情況以競買人盡職調(diào)查為準，競買人應對其真實性、準確性、有效性、完整性自行核實。若競買人繳納保證金并參與競價，即視為該競買人對標的的現(xiàn)況及存在的瑕疵完全認可且無異議。若在盡調(diào)期至標的移交日期間標的狀況發(fā)生變化，最終解釋權(quán)歸轉(zhuǎn)讓方所有，組織方不對標的狀況進行保證及標的狀況變化作出解釋, 亦不承擔任何法律責任。

四、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準情況

1、內(nèi)部決策：2020年6月28日福建省鞋帽進出口集團有限公司董事會決議同意公司轉(zhuǎn)讓持有福建森美達生物科技有限公司51%股權(quán)。

2、上級批準：2020年7月28日福建省國有資產(chǎn)管理有限公司批復同意福建省鞋帽進出口集團有限公司按照國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法公開掛牌轉(zhuǎn)讓其持有的福建森美達生物科技有限公司51%股權(quán)（文號：閩資管資【2020】68號）。

五、競買人應具備的資格條件

1、合法成立并有效存續(xù)的企業(yè)法人、其他經(jīng)濟組織或具有完全民事行為能力的自然人。

2、未被列入全國法院失信被執(zhí)行人名單。

3、符合國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

4、本項目不接受聯(lián)合體競價。

六、競買人（受讓方）應接受的主要交易條件

1、轉(zhuǎn)、受讓雙方須在成交之日起5個工作日內(nèi)簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，受讓方須在轉(zhuǎn)受讓雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》生效之日起5個工作日內(nèi)一次性付清全部轉(zhuǎn)讓價款。

2、轉(zhuǎn)讓標的的交易基準日為評估基準日，自交易基準日起至股權(quán)工商變更完成之日止，標的公司期間產(chǎn)生的盈利或虧損，由受讓方按照其受讓后的持股比例享有或承擔。

3、標的公司債權(quán)債務由股權(quán)變更后的標的公司繼續(xù)享有和承擔。受讓方按其所持有的股權(quán)比例承擔相關(guān)的義務并享受相應的權(quán)利。

4、轉(zhuǎn)讓標的交易過程中涉及的有關(guān)稅費，根據(jù)國家相關(guān)規(guī)定由轉(zhuǎn)、受讓方各自承擔，若國家無明確規(guī)定的，由受讓方承擔。

5、標的企業(yè)職工由股權(quán)變更后標的企業(yè)全部承接，轉(zhuǎn)讓方不負責職工安置，不承擔解除勞動關(guān)系經(jīng)濟補償金。

6、標的企業(yè)其他原股東享有優(yōu)先受讓權(quán)。

7、其他交易條件以競價文件和轉(zhuǎn)、受讓雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》為準。

七、競價保證金：人民幣200萬元。

八、公告期限：2021年1月22日至2021年2月23日（若在此期間未征集到競買人，公告期限以每五個工作日為一個周期順延至2022年1月21日直至征集到意向受讓人摘牌止或另行公告）。

意向競買人在公告期內(nèi)與福建省產(chǎn)權(quán)交易中心項目經(jīng)辦聯(lián)系獲取本項目《競價須知》。

報名截止時間： 2021年2月23日下午17：00時。

九、交易方式：網(wǎng)絡(luò)競價。

十、聯(lián)系方式：0591-87315276、87855200、87845911

地址：福州市湖東路152號中山大廈A座22層