受企業(yè)委托，擬對以下轉(zhuǎn)讓標的進行掛牌，征集意向競買人，現(xiàn)公告如下：

一、  轉(zhuǎn)讓標的：安溪聯(lián)美置業(yè)有限公司80%股權(quán)及轉(zhuǎn)讓方對標的企業(yè)的9239.60萬元債權(quán)

二、  掛牌價：31639.6萬元。

三、基本情況:

1． 轉(zhuǎn)讓標的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)及相關(guān)情況。

安溪聯(lián)美置業(yè)有限公司（以下簡稱“標的企業(yè)”）成立于2012年1月16日，統(tǒng)一社會信用代碼為913505245895560517。住所地泉州市安溪縣龍門鎮(zhèn)下茂山。法定代表人易鴻林。經(jīng)營范圍房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營，建材銷售（不含危險化學(xué)品、監(jiān)控化學(xué)品及易制毒化學(xué)品）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。認繳注冊資本3000萬，實繳注冊資本3000萬元。營業(yè)期限：2012年1月16日至2042年1月15日。具體股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

股東	實收資本	股比
福建聯(lián)美建設(shè)集團有限公司	3000萬元	100%

經(jīng)審計，截止2018年5月31日，標的企業(yè)資產(chǎn)總額41,112.67元，負債總額19,161.24萬元，所有者權(quán)益為21,951.43萬元。

2．土地基本情況。

標的企業(yè)于2012年在安溪縣龍門鎮(zhèn)“南翼新城”規(guī)劃片區(qū)內(nèi)，取得該片區(qū)內(nèi)的A2-1、B2-1、B2-2、B3、B4、F1、F2、C-1、G-1九宗地塊共計294522.27平方米（約441.78畝，擬用于開發(fā)“美倫?依云小鎮(zhèn)”項目），土地出讓金已付清。目前僅F1地塊于2016年7月15日辦理了《國有土地使用證》（安國用（2016）第0052452號），土地面積48603平方米。其余地塊均未辦理。

A2-1、F1、F2三塊地塊有小部分拆遷未完成，B3、B4兩塊地塊有部分附著物，B2-1、B2-2地塊為凈地，可滿足分期開發(fā)條件。

由于南翼新城規(guī)劃調(diào)整等原因，安溪縣政府擬收回C-1（82.8畝）、G-1（57.3畝）和A2-1（9.587畝）三塊地塊共149.687畝的土地?，F(xiàn)剩余用地292.052畝，容積率為1.0-2.5，地上計容建筑面積為19.47-48.68萬平方米。

3.存在的主要問題

3.1、由于安溪縣政府未能按照土地出讓合同約定條件交地，標的企業(yè)未能按照土地出讓合同約定開工建設(shè)。

3.2、2017年5-7月安溪縣國土資源局陸續(xù)發(fā)送各宗土地的《閑置土地調(diào)查通知書》至標的企業(yè)，標的企業(yè)配合提交閑置情況說明，并于2017年9月20日收到各宗土地的《閑置土地認定書》，其中C-1、G-1地塊閑置原因為地塊未完成征遷工作，無法將土地交付業(yè)主建設(shè)，后因政府規(guī)劃調(diào)整，擬調(diào)整為2025產(chǎn)業(yè)園用地；其余地塊閑置原因：個別地塊權(quán)屬存在爭議或未完成征地工作、地上房屋建構(gòu)筑物、高壓線等附屬設(shè)施尚未拆除等原因，導(dǎo)致地塊未能移交業(yè)主使用。

3.3、2017年9月20日，安溪縣國土資源局發(fā)來《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓補充合同》擬與標的企業(yè)就已出讓地塊的交地時間、建設(shè)期限簽訂補充合同，但雙方未能達成一致意見,各個地塊（不含C-1、G-1地塊）的補充合同尚未簽訂；2017年12月安溪縣國土資源局就C-1、G-1地塊的收回事項草擬了解除《國有建設(shè)用地使用權(quán)出讓合同》協(xié)議書，但由于地塊收回的補償方案未能明確，標的企業(yè)未與安溪縣國土資源局達成協(xié)議。

3.4、2018年6月11日，標的企業(yè)收到的安溪縣國土局《閑置土地處置聽證權(quán)利告知書》作出行政處罰:安溪縣國土局擬無償收回F1地塊，且要求注銷已辦理的土地證，標的企業(yè)于當日復(fù)函明確導(dǎo)致土地閑置是由于安溪縣政府未能按期交地，但截至目前，安溪縣國土局尚未就復(fù)函作出相關(guān)回應(yīng)。

4、標的企業(yè)的債權(quán)、債務(wù)處理方案

4.1、安溪縣政府擬收回標的企業(yè)的3塊地塊，但尚未就土地款的返還及賠償達成一致意見。安溪縣政府后續(xù)返還的土地款及賠償款歸轉(zhuǎn)讓方所有，與股權(quán)受讓方及標的企業(yè)無關(guān)。

4.2、除了上述的安溪縣政府擬收回標的企業(yè)的3塊地塊外，標的企業(yè)的現(xiàn)有債權(quán)、債務(wù)，作為標的企業(yè)的資產(chǎn)由標的企業(yè)享有并承擔相應(yīng)的權(quán)利，轉(zhuǎn)讓方及股權(quán)受讓方對于該資產(chǎn)按照《公司法》的規(guī)定行使股東權(quán)利。

四、風險提示和說明

4.1、轉(zhuǎn)讓標的從交易基準日起至完成工商部門股權(quán)變更期間的損益由受讓方享有或承擔（本公告第三條第四款第4.1點約定的安溪縣政府后續(xù)返還的土地款及賠償款除外）。

4.2、標的企業(yè)的土地存在閑置等爭議，土地開發(fā)存在一些不確定性，敬請廣大投資者注意投資風險。

4.3、與受讓方合作的土地范圍

鑒于安溪縣政府擬收回C-1（82.8畝）、G-1（57.3畝）和A2-1（9.587畝）三塊地塊共149.687畝的土地，故該三塊地塊不在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的土地資產(chǎn)范圍內(nèi)。前期的合作的土地范圍暫按292.093畝確定，至于股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的新增土地的開發(fā)，在《產(chǎn)權(quán)交易合同》 中已作約定。

五、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為的決策及批準情況:

 本項目的轉(zhuǎn)讓方已按規(guī)定履行了內(nèi)部審議程序，并于2018年8月28日獲得中共福建省能源集團有限責任公司黨委會的批準（批復(fù)文件：《福建省能源集團有限責任公司2018年8月28日黨委會紀要（福能黨委紀要【2018】30號）》） 。

六、標的公司近期的財務(wù)指標見下表： 金額單位：人民幣萬元

年份 項目	2016年度	2017年度	2018年5 月
總資產(chǎn)	23630.35	24435.40	21670.68
總負債	20985.72	21893.41	19161.24
所有者權(quán)益	2644.63	2541.99	2509.44
主營總收入	0	0	0
凈利潤	-142.95	-102.65	-32.55

七、受讓方資格條件：

7.1受讓方應(yīng)是具有完全民事行為能力、具有獨立法人資格且有效存續(xù)的境內(nèi)企業(yè)法人；

7.2受讓方應(yīng)當是中國房地產(chǎn)協(xié)會公布的2017年中國房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)500強中的前100名之一且為上市公司(A股或港股)；

7.3受讓方在福建有房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)績；

7.4受讓方應(yīng)具有房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)一級資質(zhì)，具有良好的財務(wù)狀況和支付能力；

7.5受讓方應(yīng)具有良好的商業(yè)信用；

7.6國家法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他條件。

受讓方的資格條件由轉(zhuǎn)讓方或產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓行為批準單位審核確定，審核結(jié)果的最終解釋權(quán)歸產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準單位。

八、交易條件

1、受讓方須在轉(zhuǎn)讓標的成交當日與轉(zhuǎn)讓方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，全部轉(zhuǎn)讓價款須在轉(zhuǎn)受讓雙方簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》生效次日起10個工作日內(nèi)付清；

2、從交易基準日起至完成工商部門股權(quán)變更期間的損益由受讓方承擔（本公告第三條第四款第4.1點約定的安溪縣政府后續(xù)返還的土地款及賠償款除外）；

3、安溪縣政府擬收回C-1（82.8畝）、G-1（57.3畝）和A2-1（9.587畝）三塊地塊共149.687畝的土地，故該三塊地塊不在標的企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所涉及的土地資產(chǎn)范圍內(nèi)。由于安溪縣政府與轉(zhuǎn)讓方就土地收回事宜的處理方案未達成一致意見，所以該三地塊形成的債務(wù)本金人民幣76117453.41元及利息由轉(zhuǎn)讓方負責償還和處理,該三地塊所產(chǎn)生的一切權(quán)益由轉(zhuǎn)讓方享有。

4、標的企業(yè)尚欠轉(zhuǎn)讓方借款本金及利息等人民幣約11549.50萬元，受讓方受讓標的股權(quán)后，須承擔前述債務(wù)的80%約9239.60萬元，并于《產(chǎn)權(quán)交易合同》本協(xié)議簽訂之日起十日內(nèi)一次性支付給轉(zhuǎn)讓方。

5、受讓方受讓本次轉(zhuǎn)讓標的后，除了本公告第八條第3款和第4款約定的債權(quán)債務(wù)之外，標的企業(yè)原有的債權(quán)、債務(wù)由本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的標的企業(yè)繼續(xù)享有和承擔。

6、轉(zhuǎn)讓標的交易過程中涉及的有關(guān)稅費，根據(jù)國家相關(guān)規(guī)定由轉(zhuǎn)、受讓方各自承擔，若國家無明確規(guī)定的，由受讓方承擔；

7、標的企業(yè)職工全部由轉(zhuǎn)讓方負責安置，受讓方無需接收標的企業(yè)的原有職工；

8、標的企業(yè)的開發(fā)項目必須由轉(zhuǎn)讓方對項目進行總承包施工；

9、本項目掛牌價格由標的企業(yè)80%股權(quán)及轉(zhuǎn)讓方對標的企業(yè)9239.6萬元債權(quán)組成，其中標的企業(yè)80%股權(quán)掛牌價為22400萬元，債權(quán)掛牌價為9239.6萬元。如果本項目形成競價，成交價格的增值部分屬于股權(quán)價格的溢價。

10、為了保障將來轉(zhuǎn)讓方順利處理C-1、G-1、A2-1三地塊政府收回及補償賠償事宜，在該三地塊完成開發(fā)之前，標的企業(yè)的所有事項由全體股東一致通過方可實施，且項目的公章、財務(wù)章均由轉(zhuǎn)讓方派人管理，所有用印均需按照轉(zhuǎn)讓方的制度要求辦理申請并做好登記。

11、其他交易條件以轉(zhuǎn)、受讓雙方簽署的《產(chǎn)權(quán)交易合同》為準。

九、交易方式：網(wǎng)絡(luò)競價。

十、聯(lián)系方式：

電話：0591-87821179、87855200、87315276、87845911；

地址：福州市湖東路152號中山大廈A座22層。

十一、公告期限：2019年2月1日至2019年3月5日（若在此期間未征集到受讓方，公告期限順延至2019年3月31日或另行公告）。