第一章   總 則

第一條  為規(guī)范和促進(jìn)福建省產(chǎn)權(quán)交易中心(以下簡稱“交易中心”)的企業(yè)國有資產(chǎn)交易行為,根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》、《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī),制定本規(guī)則。

第二條  國有企業(yè)法人通過交易中心發(fā)布資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信息、征集意向人并確定受讓方的公開掛牌競價(jià)轉(zhuǎn)讓企業(yè)國有資產(chǎn)的活動(dòng),適用本規(guī)則。

第三條  本規(guī)則所稱國有企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓,是指國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓行為。

第四條  本規(guī)則所稱轉(zhuǎn)讓方是資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信息公告的責(zé)任主體,應(yīng)當(dāng)對所提交的相關(guān)材料及信息公告內(nèi)容的真實(shí)性、合法性、完整性、有效性負(fù)責(zé)。本規(guī)則所稱的受讓方是境內(nèi)外具有完全民事權(quán)利能力和民事行為能力的獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的法人、自然人或其他經(jīng)濟(jì)組織。

第五條  資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的應(yīng)當(dāng)權(quán)屬清晰,不存在法律法規(guī)禁止或限制交易的情形。權(quán)屬關(guān)系不明確或者存在權(quán)屬糾紛的資產(chǎn)不得作為轉(zhuǎn)讓標(biāo)的。

第六條  交易中心應(yīng)當(dāng)為參與資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的各方主體提供轉(zhuǎn)讓受理申請、發(fā)布轉(zhuǎn)讓公告、登記意向受讓方、組織競價(jià)活動(dòng)、資金結(jié)算、出具產(chǎn)權(quán)交易憑證等服務(wù)。

第七條  國有企業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓應(yīng)遵循依法合規(guī)、誠實(shí)信用和公平公正的原則,不得侵犯他人的合法權(quán)益和損害社會(huì)公共利益。

第二章 受理轉(zhuǎn)讓申請

第八條  轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓實(shí)物資產(chǎn),應(yīng)當(dāng)按照企業(yè)內(nèi)部管理制度履行相應(yīng)決策和批準(zhǔn)程序后,在交易中心公開進(jìn)行。

第九條  對按照有關(guān)法律法規(guī)要求必須進(jìn)行資產(chǎn)評估的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng),轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)委托具有相應(yīng)資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的進(jìn)行資產(chǎn)評估,資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓底價(jià)應(yīng)以經(jīng)核準(zhǔn)或備案的評估結(jié)果為基礎(chǔ)確定。

第十條  轉(zhuǎn)讓方申請資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時(shí)應(yīng)向交易中心提供如下材料：

（一）《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓委托代理協(xié)議》；

（二）《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信息發(fā)布申請書》；

（三）轉(zhuǎn)讓方合法主體資格證明文件(包括營業(yè)執(zhí)照、法人代表身份證件、公司章程等)；

（四）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的相關(guān)文件{包括資產(chǎn)基本情況及風(fēng)險(xiǎn)提示、轉(zhuǎn)讓方案(含受讓方應(yīng)具備的資格條件、資格證明文件及交易條件)、權(quán)屬證明證件、資產(chǎn)評估報(bào)告書等}；

（五）轉(zhuǎn)讓方內(nèi)部決策文件及主管部門審批文件 (包括股東會(huì)或董事會(huì)決議或批復(fù)以及國有資產(chǎn)評估項(xiàng)目備案或核準(zhǔn)通知書等)；

（六）交易資產(chǎn)涉及共有或設(shè)置其他權(quán)利的,應(yīng)當(dāng)依法履行相應(yīng)的程序,并提供相關(guān)權(quán)利人明確表示認(rèn)可轉(zhuǎn)讓行為的書面材料等；

（七）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的涉及相關(guān)權(quán)利人優(yōu)先購買權(quán)的,需提供相關(guān)權(quán)利人書面表述是否行使優(yōu)先購買權(quán)的有效文件；

（八）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同書范本；

（九）授權(quán)委托書以及被授權(quán)代理人的有效證件；

（十）交易中心要求提交的其他材料。

第十一條  轉(zhuǎn)讓方在提出轉(zhuǎn)讓申請時(shí)應(yīng)設(shè)置保證金條款,明確保證金的交納金額、交納時(shí)點(diǎn)、交納方式、保證事項(xiàng)和處置方式等內(nèi)容。保證金金額一般不超過轉(zhuǎn)讓標(biāo)的掛牌價(jià)的30%。

第十二條  轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為房地產(chǎn)的,權(quán)屬證明文件包括國有土地使用權(quán)證、房屋所有權(quán)證或具有法律效力的其他權(quán)屬證明文件等。轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為機(jī)動(dòng)車的,權(quán)屬證明文件包括機(jī)動(dòng)車登記證、機(jī)動(dòng)率行駛證、購置附加費(fèi)(稅)證、保險(xiǎn)單、車船使用稅完稅憑證等。

第十三條  交易中心應(yīng)當(dāng)對信息披露的規(guī)范性負(fù)責(zé)。在收齊申請材料后,對轉(zhuǎn)讓方提交的申請材料,轉(zhuǎn)讓信息進(jìn)行形式審核,不具備受理?xiàng)l件的,應(yīng)當(dāng)及時(shí)通知轉(zhuǎn)讓方補(bǔ)正；符合條件的,予以受理并發(fā)布信息。

第三章  發(fā)布資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信息

第十四條  交易中心將轉(zhuǎn)讓公告在其網(wǎng)站和標(biāo)的現(xiàn)場及周邊上發(fā)布(如有需要,可通過報(bào)刊等媒體同時(shí)發(fā)布),征集意向受讓方。

第十五條  轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)根據(jù)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的情況合理確定轉(zhuǎn)讓底價(jià)和轉(zhuǎn)讓信息公告期：

（一）轉(zhuǎn)讓底價(jià)低于1000萬元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目,信息公告期應(yīng)不少于10個(gè)工作日。

（二）轉(zhuǎn)讓底價(jià)高于1000萬元的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目,信息公告期應(yīng)不少于20個(gè)工作日。

第十六條  轉(zhuǎn)讓方披露信息包括但不限于以下內(nèi)容：

（一）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的基本情況；

（二）轉(zhuǎn)讓行為的決策及批準(zhǔn)情況；

（三）受讓方資格條件（適用于對受讓方有特殊要求的情形）；

（四）轉(zhuǎn)讓底價(jià)、交易條件（含付款條件、資產(chǎn)交付時(shí)間、是否需要交納進(jìn)場安全保證金等）；

（五）競價(jià)方式；

（六）其他需要披露的事項(xiàng)。

第十七條  除國家法律法規(guī)或相關(guān)規(guī)定另有要求的外,資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓不得對受讓方設(shè)置資格條件。

第十八條  資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目首次信息披露的轉(zhuǎn)讓底價(jià),不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的評估結(jié)果。

第十九條  信息披露期滿未征集到意向受讓方的,可以延期或在降低轉(zhuǎn)讓底價(jià)、變更受讓條件后重新進(jìn)行信息披露 。

第二十條  降低轉(zhuǎn)讓底價(jià)或變更受讓條件后重新披露信息的,披露時(shí)間重新計(jì)算。新的轉(zhuǎn)讓底價(jià)低于評估結(jié)果的90%時(shí),應(yīng)當(dāng)經(jīng)轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位書面同意。

第二十一條  轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目自首次正式披露信息之日起超過12個(gè)月(不間斷連續(xù)掛牌)未征集到合格受讓方的, 應(yīng)當(dāng)重新履行資產(chǎn)評估以及信息披露等轉(zhuǎn)讓工作程序。

第二十二條  在正式披露信息期間,轉(zhuǎn)讓方不得變更資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓公告中公布的內(nèi)容,由于非轉(zhuǎn)讓方原因或其他不可抗力因素導(dǎo)致可能對轉(zhuǎn)讓標(biāo)的價(jià)值判斷造成影響的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)及時(shí)調(diào)整補(bǔ)充披露信息內(nèi)容,并相應(yīng)延長信息披露時(shí)間。

第二十三條  信息披露的中止期限由交易中心根據(jù)實(shí)際情況設(shè)定,一般不超過1個(gè)月。

第二十四條  信息披露期間出現(xiàn)致使交易活動(dòng)無法按照規(guī)定程序正常進(jìn)行的情形,并經(jīng)調(diào)査核實(shí)確認(rèn)無法消除時(shí),交易中心可以作出終結(jié)信息披露的決定。

第二十五條  轉(zhuǎn)讓方、意向受讓方或其他相關(guān)主體在資產(chǎn)交易過程中發(fā)現(xiàn)以下情形的,可以向交易中心提出申請,由交易中心作出中止或不予中止的決定。

第二十六條  轉(zhuǎn)讓方、意向受讓方或其他相關(guān)主體在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中發(fā)現(xiàn)以下情形的,可以向交易中心提出申請,由交易中心作出終止或不予終止的決定。

第二十七條  資產(chǎn)交易中出現(xiàn)中止、終結(jié)情形的,交易中心應(yīng)在網(wǎng)站上進(jìn)行公告。

第四章  登記受讓意向

第二十八條  信息披露公告期間,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)指定專人接受意向受讓方的咨詢和盡職調(diào)査。意向受讓方可以通過交易中心了解轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的有關(guān)情況和信息。意向受讓方申請資產(chǎn)交易時(shí)應(yīng)向交易中心提供如下材料：

（一）意向受讓方合法主體資格證明文件(營業(yè)執(zhí)照、公司章程、法人代表身份證、自然人身份證等)；

（二）符合受讓資格條件的證明文件；

（三）意向受讓方內(nèi)部決策文件；

（四）交易中心要求提交的其他材料。

第二十九條  如涉及共有人、承租人或其他權(quán)利人行使優(yōu)先購買權(quán)的,共有人、承租人或其他權(quán)利人應(yīng)在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信息披露期間,向交易中心提出受讓申請并按照交易中心的交易規(guī)則行使優(yōu)先權(quán)。

第三十條  交易中心負(fù)責(zé)意向受讓方的登記工作,對意向受讓方是否符合受讓條件提出意見并反饋轉(zhuǎn)讓方。交易中心與轉(zhuǎn)讓方意見不一致的,由轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位決定意向受讓方是否符合受讓條件。必要時(shí)可以就有關(guān)事項(xiàng)可征詢同級國資監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)意見。

第三十一條  意向受讓方應(yīng)當(dāng)按照信息披露公告要求，在指定期限內(nèi)將交易保證金交納至交易中心指定賬戶。逾期未交納保證金的，視為放棄受讓資格。

第五章 組織競價(jià)和交易簽約

第三十二條  資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信息披露期滿、產(chǎn)生符合條件的意向受讓方的,按照披露的競價(jià)方式組織競價(jià)。競價(jià)可以采取網(wǎng)絡(luò)競價(jià)、密封式報(bào)價(jià)以及其他競價(jià)方式,且不得違反國家法律法規(guī)的規(guī)定。

第三十三條  受讓方確定后,轉(zhuǎn)讓方與受讓方原則上應(yīng)當(dāng)在成交次日起三個(gè)工作日內(nèi)簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同,交易雙方不得以交易期間企業(yè)經(jīng)營性損益等理由對已達(dá)成的交易條件和交易價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。

第三十四條  交易中心應(yīng)當(dāng)在確定受讓方后組織交易雙方簽訂資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同。合同條款包括但不限于：

（一）資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓雙方的名稱與住所；

（二）轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的基本情況；

（三）轉(zhuǎn)讓的方式；

（四）轉(zhuǎn)讓價(jià)格、付款方式及付款期限；

（五）資產(chǎn)交割事項(xiàng)；

（六）合同的生效條件；

（七）合同爭議的解決方式；

（八）合同各方的違約責(zé)任；

（九）合同變更和解除的條件。

第三十五條  出讓方應(yīng)當(dāng)將正式簽署的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同在簽署次日起5個(gè)工作日內(nèi)提交交易中心存檔。交易中心應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定,按照資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓公告的內(nèi)容以及競價(jià)交易結(jié)果等,對資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同進(jìn)行審核。

第六章 結(jié)算交易資金

第三十六條  交易中心實(shí)行交易資金統(tǒng)一進(jìn)場結(jié)算制度,開設(shè)獨(dú)立的結(jié)算賬戶,組織收付交易資金,保證結(jié)算賬戶中交易資金的安全,不得挪作他用。

第三十七條  交易資金包括交易保證金和交易價(jià)款。交易保證金是意向受讓方按《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信息披露公告》的約定向交易中心交納的用于保證意向受讓方遵守交易規(guī)則、履行承諾的貨幣資金。交易價(jià)款是受讓方依據(jù)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同的約定通過交易中心向轉(zhuǎn)讓方支付用于購買轉(zhuǎn)讓標(biāo)的的貨幣資金。

第三十八條  交易價(jià)款應(yīng)當(dāng)以人民幣計(jì)價(jià),通過交易中心以貨幣進(jìn)行結(jié)算。因交易雙方為同一實(shí)際控制人的，經(jīng)交易中心核實(shí)后，交易資金可以場外結(jié)算。但轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)向交易中心提供轉(zhuǎn)讓行為批準(zhǔn)單位的書面意見以及受讓方付款憑證。

第三十九條  受讓方應(yīng)當(dāng)在資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同約定的期限內(nèi),將交易價(jià)款支付到交易中心的結(jié)算賬戶。其他意向受讓方交納的交易保證金,由交易中心在確定受讓方之日起3個(gè)工作日內(nèi)全額無息原渠道返還。交易資金原則上不得由第三方代為收付。

第四十條  交易價(jià)款原則上應(yīng)當(dāng)自合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)一次付清。金額較大、一次付清確有困難的,可以采取分期付款方式。采用分期付款方式的,首期付款不得低于總價(jià)款的30%,并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付；其余款項(xiàng)應(yīng)當(dāng)提供轉(zhuǎn)讓方認(rèn)可的合法有效擔(dān)保,并按同期銀行貸款利率支付延期付款期間的利息,付款期限不得超過1年。

第四十一條  資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同生效后,受讓方應(yīng)按照合同約定的期限支付交易價(jià)款。受讓方依約支付價(jià)款后,交易中心出具《交割通知書》和《產(chǎn)權(quán)交易憑證》。交易中心在收到轉(zhuǎn)受讓雙方簽訂的《交割完畢反饋函》以及生效的《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同》后3個(gè)工作日內(nèi)向轉(zhuǎn)讓方劃轉(zhuǎn)交易價(jià)款。

第四十二條  交易雙方應(yīng)當(dāng)接照交易中心根據(jù)福建省物價(jià)局的相關(guān)規(guī)定確定的收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)支付相關(guān)費(fèi)用,交易中心在收到費(fèi)用后,出具收費(fèi)憑證。

第七章 出具交易憑證

第四十三條  資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同生效后,且受讓方按照合同約定支付交易價(jià)款后的3個(gè)工作日內(nèi),交易中心應(yīng)向轉(zhuǎn)受讓雙方出具交易憑證,并向轉(zhuǎn)讓方出具交割通知書。

第四十四條  產(chǎn)權(quán)交易憑證應(yīng)當(dāng)載明：項(xiàng)目編號、簽約日期、掛牌起止日、轉(zhuǎn)讓方全稱、受讓方全稱、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的全稱、交易方式、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的評估結(jié)果、成交價(jià)格、交易價(jià)款支付方式等內(nèi)容。

第四十五條  產(chǎn)權(quán)交易憑證應(yīng)當(dāng)使用統(tǒng)一格式打印,交易憑證均加蓋交易中心印章,不得手寫、涂改。

第四十六條  資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓合同生效且交易交割完畢后,交易中心應(yīng)當(dāng)將交易結(jié)果通過交易中心網(wǎng)站對外公告,公告內(nèi)容包括交易標(biāo)的名稱、轉(zhuǎn)讓標(biāo)的評估結(jié)果、轉(zhuǎn)讓底價(jià)、交易價(jià)格,公告期不少于5個(gè)工作日。

第四十七條  產(chǎn)權(quán)交易憑證出具后, 相關(guān)主體提出交易雙方在資產(chǎn)交易過程中存在主體不合法、程序不合規(guī)、提交虛假材料等嚴(yán)重違規(guī)情形,致使出具產(chǎn)權(quán)交易憑證的前提條件不能成立,且經(jīng)確認(rèn)屬實(shí)的, 交易中心將撤銷該項(xiàng)目的交易憑證。

第八章 相關(guān)責(zé)任

第四十八條  資產(chǎn)交易過程中,轉(zhuǎn)讓方、意向受讓方、受讓方及相關(guān)人員應(yīng)對參與交易活動(dòng)獲得的信息承擔(dān)保密義務(wù),并對泄密行為承擔(dān)法律責(zé)任。

第四十九條  資產(chǎn)交易過程中,轉(zhuǎn)讓方、意向受讓方、受讓方及相關(guān)人員不得違反法律、法規(guī)和本規(guī)則規(guī)定,影響交易活動(dòng)正常進(jìn)程,不得利用交易活動(dòng)謀取非法利益,否則應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切法律后果。

第五十條  資產(chǎn)交易過程中交易雙方發(fā)生爭議時(shí),當(dāng)事方可以向交易中心申請調(diào)解；調(diào)解無效時(shí)可以按照約定向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁或向人民法院提起訴訟。

第五十一條  資產(chǎn)交易應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行“三重一大'決策機(jī)制。國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)、國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)的有關(guān)人員違反規(guī)定越權(quán)決策、批準(zhǔn)相關(guān)交易事項(xiàng),或者玩忽職守、以權(quán)謀私致使國有權(quán)益受到侵害的,由有關(guān)單位按照人事和干部管理權(quán)限給予相關(guān)責(zé)任人員相應(yīng)處分,造成國有資產(chǎn)損失的,相關(guān)責(zé)任人員應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；構(gòu)成犯罪的,依法追究其刑事責(zé)任。

第五十二條  社會(huì)中介機(jī)構(gòu)在為企業(yè)國有資產(chǎn)交易提供資產(chǎn)評估和法律服務(wù)中存在違規(guī)執(zhí)業(yè)行為的, 有關(guān)國有企業(yè)應(yīng)及時(shí)報(bào)告同級國資監(jiān)管機(jī)構(gòu),國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)可要求國有及國有控股企業(yè)、國有實(shí)際控制企業(yè)不得再委托其開展相關(guān)業(yè)務(wù)；情節(jié)嚴(yán)重的,由國資監(jiān)管機(jī)構(gòu)將有關(guān)情況通報(bào)其行業(yè)主管部門,建議給予其相應(yīng)處罰。

第五十三條  交易中心依據(jù)本規(guī)則進(jìn)行的各項(xiàng)審核均為齊全性形式審核,不承擔(dān)包括但不限于保證交易方主體資格、交易權(quán)限完整、交易標(biāo)的無瑕疵、交易雙方做出的聲明及承諾以及提供的文件資料真實(shí)準(zhǔn)確等一切責(zé)任,交易雙方自行承擔(dān)交易風(fēng)險(xiǎn)。

第九章  附 則

第五十四條 金融、文化類國家出資企業(yè)的國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓等行為適用本規(guī)則，國家另有規(guī)定的，依照其規(guī)定。非國有企業(yè)資產(chǎn)交易,可參照本規(guī)則執(zhí)行。

第五十五條  本規(guī)則自發(fā)布之日起施行,現(xiàn)行相關(guān)規(guī)則與本規(guī)則不一致的,以本規(guī)則為準(zhǔn)。本規(guī)則解釋權(quán)和修訂權(quán)屬于交易中心,自2018年2月28日起試行。