受企業(yè)委托，現(xiàn)將福建三明三重鑄鍛有限公司公開招商引入戰(zhàn)略投資方有關(guān)事宜公告如下：

一、增資企業(yè)基本情況及風(fēng)險提示

（一）企業(yè)基本情況

福建三明三重鑄鍛有限公司（以下簡稱三明鑄鍛）成立于2000年1月，注冊資本1100萬元，位于三明市高新技術(shù)開發(fā)區(qū)沙縣金沙工業(yè)園內(nèi)，占地面積15.4萬平方米，廠房建筑面積2.8萬平方米，系國有獨資公司廈門海翼集團(tuán)有限公司全資企業(yè)廈門廈工重工有限公司（以下簡稱“廈工重工”）的全資子公司。公司經(jīng)營范圍：鑄鍛件的制作、加工、銷售；廢鋼鐵收購；自營和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口，但國家限定公司經(jīng)營或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）

（二）風(fēng)險提示

1、截止評估基準(zhǔn)日，以三明鑄鍛作為原告起訴的訴訟有3起,未決訴訟2起：

（1）上海威力特重型機(jī)械有限公司欠貨款1,178,974元，上海市嘉定區(qū)人民法院2017年2月23日出具了民事調(diào)解書，此訴訟事件仍未決。

（2）泉州泰達(dá)車輪設(shè)備有限公司欠貨款2,615,277元， 福建沙縣人民法院2017年1月5日出具了民事調(diào)解書，此訴訟事件仍未決，欠款余額1,911,782.60元。

（3）截止評估基準(zhǔn)日，泉州利達(dá)機(jī)器有限公司欠貨款4,585,062.86元，三明鑄鍛已對此事提起民事訴訟，法院已于2018年2月9日受理。評估基準(zhǔn)日至公告日，債務(wù)人已還款15萬元。

以上訴訟事件可能影響評估值，請予以關(guān)注。

2、三明鑄鍛計提職工解除勞動合同經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金9,446,835元，企業(yè)職代會將以此金額為控制基數(shù)，制定職工補(bǔ)償方案，實際使用金額可能會有差異，該經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金合資后兩年內(nèi)未使用的部分應(yīng)一次性轉(zhuǎn)還廈工重工；廈工重工設(shè)立專戶管理，作為三明鑄鍛員工今后解除勞動合同法定補(bǔ)償金使用。請予以關(guān)注。

3、投資方需確保三明鑄鍛向廈門海翼集團(tuán)有限公司的借款本金2384萬元（其中含轉(zhuǎn)為本金的歷年利息384萬元）及利息由三明鑄鍛在合資后兩年內(nèi)歸還。

二、增資企業(yè)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)：

股東名稱	認(rèn)繳注冊資本 （萬元）	持股比例
廈門廈工重工有限公司	1100	100%
合    計	1100	100%

三、增資行為的決策及批準(zhǔn)情況：

本次公開招商引入戰(zhàn)略投資方行為已按規(guī)定履行內(nèi)部決策程序（《福建三明三重鑄鍛有限公司股東決定》2018年3月20日）并取得廈門海翼集團(tuán)有限公司的批準(zhǔn)（《廈門海翼集團(tuán)有限公司領(lǐng)導(dǎo)班子會議紀(jì)要》廈海翼綜〔2018〕56號）。

四、企業(yè)審計報告中的主要財務(wù)指標(biāo)：

                                             單位：萬元

年份 項目	2015年	2016年	2017年	2018-04
總資產(chǎn)	15393.5	14293.93	13953.45	14220.48
總負(fù)債	10749.96	10106.26	10872.32	11273.20
凈資產(chǎn)	4643.54	4187.67	3081.13	2947.28
營業(yè)收入	7241.62	9219.63	10032.86	3789.56
凈利潤	-866.05	-457.87	-1106.54	-133.84

詳細(xì)情況以盡職調(diào)查為準(zhǔn)，意向投資方應(yīng)對其真實性、準(zhǔn)確性、有效性、完整性自行核實。

本次增資公告期即為盡職調(diào)查期，意向投資方在本項目公告期間有權(quán)利和義務(wù)自行對交易標(biāo)的進(jìn)行全面了解。意向投資方交納投資申請保證金并且通過資格確認(rèn)后，即視為已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，完全認(rèn)可本項目所涉審計報告、法律意見書、《增資協(xié)議》等全部披露內(nèi)容以及本次增資流程，已充分了解并自愿完全接受本次轉(zhuǎn)讓公告內(nèi)容及交易標(biāo)的現(xiàn)狀，自愿全面履行交易程序。

五、擬募集資金總額：不低于人民幣9170萬元。

六、增資思路與增資后的企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)：

增資企業(yè)通過在福建省產(chǎn)權(quán)交易中心（以下簡稱“省產(chǎn)交中心”）以公開掛牌的方式引入戰(zhàn)略投資方，戰(zhàn)略投資方人數(shù)為1人，擬募集資金總額不低于人民幣9170萬元，擬募集資金對應(yīng)的持股比例為70%，擬新增的注冊資本為人民幣2566.67萬元，溢價部分計入增資企業(yè)資本公積，增資后廈工重工股權(quán)占比30%，戰(zhàn)略投資方股權(quán)占比70%。

本次增資擴(kuò)股采用密封式報價的方式確認(rèn)候選投資方。本次增資完成后，具體股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:

股東名稱	認(rèn)繳注冊資本（萬元）	持股比例
廈門廈工重工有限公司	1100	30%
戰(zhàn)略投資方	2566.67	70%
合    計	3666.67	100%

七、增資相關(guān)的條件

1、本項目公告期（公告期為40個工作日）即為盡職調(diào)查期，意向投資方在本項目公告期間有權(quán)利和義務(wù)自行對交易標(biāo)的進(jìn)行全面了解。信息披露期間，意向投資方可在增資企業(yè)現(xiàn)場登記后，通過查閱相關(guān)材料的方式咨詢和了解增資企業(yè)有關(guān)情況。現(xiàn)場登記時，意向投資方須提交營業(yè)執(zhí)照（副本原件及二份加蓋公章的復(fù)印件）、法定代表人授權(quán)委托書及其它要求提供的材料并簽訂保密協(xié)議。如需進(jìn)行其他調(diào)查的，需按照增資企業(yè)要求并履行相關(guān)程序后進(jìn)行。

2、意向投資方向省產(chǎn)交中心提交投資申請時，需書面承諾已詳細(xì)閱讀并完全認(rèn)可本項目所涉及的《審計報告》、《增資協(xié)議》、增資后增資企業(yè)《公司章程》等文件和項目公告等所涉及的全部內(nèi)容和附件，并已完成對本項目的全部盡職調(diào)查，依據(jù)該等內(nèi)容以其獨立之判斷并確認(rèn)自愿全部接受本項目公告內(nèi)容（增資情況詳見上述相關(guān)備查材料）。意向投資方自愿承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切風(fēng)險、責(zé)任、經(jīng)濟(jì)損失及后果。意向投資方不得以此向增資企業(yè)及省產(chǎn)交中心追究責(zé)任或其他主張。

3、意向投資方應(yīng)在增資公告截止日前向省產(chǎn)交中心提交書面申請材料，并交納投資申請保證金（以到達(dá)省產(chǎn)交中心指定專用賬戶時間為準(zhǔn)），投資申請保證金為人民幣500萬元，經(jīng)省產(chǎn)交中心確認(rèn)投資申請保證金到賬且經(jīng)資格審核通過后，意向投資方即獲得合格意向投資方資格。意向投資方逾期未繳納投資申請保證金的視為自愿放棄參與本次增資。中選投資方確定后3個工作日內(nèi)，未被確認(rèn)為中選投資方的意向投資方繳納的投資申請保證金，由省產(chǎn)交中心原渠道無息退還。繳款人賬戶名稱須與意向投資方名稱一致。

4、本次增資擴(kuò)股只接受現(xiàn)金投資，支付方式為在增資協(xié)議生效后一年內(nèi)分兩期支付，不接受投資方以非貨幣資產(chǎn)出資。意向投資方須承諾，所有增資資金來源為自有資金，資金來源真實合法，不存在受他人委托入股等情形。中選投資方須在收到省產(chǎn)交中心發(fā)出的《增資結(jié)果通知書》之日起5個工作日內(nèi)，按照增資公告披露的增資條件與增資企業(yè)原股東簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議》。中選投資方應(yīng)該按《企業(yè)國有資產(chǎn)交易監(jiān)督管理辦法》（32號令）相關(guān)規(guī)定支付增資款，在《增資擴(kuò)股協(xié)議》生效之日后5個工作日內(nèi)將首期增資款（首期增資款不低于增資總款的30%）支付至增資企業(yè)指定的驗資賬戶，剩余部分款項應(yīng)提供經(jīng)增資方認(rèn)可的合法、有效、足額的擔(dān)保，并在本協(xié)議生效后一年內(nèi)一次性支付；省產(chǎn)交中心收到增資企業(yè)提供的首期增資款進(jìn)賬單復(fù)印件以及經(jīng)增資方認(rèn)可的合法、有效、足額的擔(dān)保證明后的3個工作日內(nèi)，扣除支付給省產(chǎn)交中心的交易費用后原渠道無息退還中選投資方所繳納的投資申請保證金，并出具增資憑證。待首期驗資款匯入驗資賬戶后，由增資企業(yè)委托的會計師事務(wù)所出具驗資報告。

5、意向投資方須承諾，本輪增資完成后，合資第一年（從正式增資擴(kuò)股協(xié)議簽訂之日起計算）確保三明鑄鍛當(dāng)年實現(xiàn)凈利潤200萬元，且合資后前三年實現(xiàn)凈利潤按20%以上的比例遞增。

6、本次增資擴(kuò)股在交易過程中所產(chǎn)生的一切費用(包括但不限于:會員代理服務(wù)費、交易手續(xù)費、鑒證手續(xù)費等)均由交易各方按照規(guī)定各自承擔(dān)。

7、自投資方成為增資企業(yè)的新股東之日起，依照法律、增資方案、增資擴(kuò)股協(xié)議和增資企業(yè)章程的規(guī)定享有股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)。

8、三明鑄鍛自評估基準(zhǔn)日至完成工商變更登記期間所發(fā)生的盈余或虧損，由新、老股東按照增資后持股比例共同享有或承擔(dān)，不影響本次的增資價格和持股比例。

9、為保護(hù)交易各方合法利益，如意向投資方存在以下任何一種情形，將承擔(dān)締約過失責(zé)任或違約責(zé)任，增資企業(yè)可通過福建省交易中心扣除該意向投資方全部投資申請保證金，作為對相關(guān)方的補(bǔ)償。(1)意向投資方遞交投資申請并交納投資申請保證金后單方撤回投資申請的;(2)在被確定為投資方后未按公告與競價文件約定的期限內(nèi)與增資企業(yè)簽訂《增資擴(kuò)股協(xié)議》或未按規(guī)定支付增資款項的;(3)其他違規(guī)或違約情形的。

10、其他交易條件以招商文件和投融資雙方簽訂的增資擴(kuò)股協(xié)議為準(zhǔn)。

八、募集資金用途：

本次增資所涉及的募集資金，將全部用于對現(xiàn)有設(shè)備改造、新增技改設(shè)備、生產(chǎn)工藝改造、新建廠房、產(chǎn)能提升等，將三明鑄鍛打造成大型高端鑄鋼件的生產(chǎn)基地，形成產(chǎn)能互補(bǔ)，合作共贏的經(jīng)營目標(biāo)。高端大型鑄鋼件包括：汽輪機(jī)關(guān)鍵鑄件、核電鑄件、大型特種閥門鑄件、礦山機(jī)械鑄件、船用鑄件等。

九、意向投資方資格條件要求及投資需求的材料

（一）意向投資方需滿足的條件

1、投資方應(yīng)是中華人民共和國境內(nèi)合法設(shè)立、有效存續(xù)的企業(yè)法人，企業(yè)經(jīng)濟(jì)類型為民營企業(yè)（非公有制企業(yè)），并且已經(jīng)合法存續(xù)10年以上，并且具有較好的經(jīng)濟(jì)效益。

2、投資方應(yīng)從事鑄鋼及相關(guān)業(yè)務(wù)，具備鑄鋼行業(yè)技術(shù)、產(chǎn)品、市場領(lǐng)先的優(yōu)勢，具備鈷60探傷拍片技術(shù)能力，被中鑄協(xié)評為全國鑄鋼二十強(qiáng)企業(yè)，企業(yè)通過ISO9001質(zhì)量管理體系認(rèn)證。

3、投資方注冊資本不低于人民幣2000萬元，具備較為雄厚的經(jīng)濟(jì)實力。

4、投資方須提供投資方簡介供審核。

5、本項目不接受聯(lián)合體投資。

（二）投資需求的資料

1、投資方營業(yè)執(zhí)照、法定代表人身份證、內(nèi)資企業(yè)登記表等復(fù)印件；

2、投資方具備的資質(zhì)，需提供包括擁有鈷60探傷設(shè)備相關(guān)材料、中鑄協(xié)頒發(fā)的全國鑄鋼二十強(qiáng)企業(yè)證書以及ISO9001質(zhì)量管理體系認(rèn)證資質(zhì)等；

3、投資方情況介紹：包括但不限于公司基本情況、注冊資本及經(jīng)營狀況、公司治理和內(nèi)部控制情況說明、組織架構(gòu)、財務(wù)狀況、業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r、團(tuán)隊介紹、技術(shù)能力等。

4、其他相關(guān)材料。

上述材料若為復(fù)印件，須加蓋公章并提供原件核對。

十、投資方的遴選方式：密封式報價。通過增資人資格審核的意向投資方通過密封報價的方式競價，最高有效報價的意向投資方確認(rèn)為候選投資方，候選投資方將報增資人審批，最終的中選投資方以增資人的審批結(jié)果為準(zhǔn)。

十一、公告期限：2018年 6月8日至2018年8月3日（若在此期間未征集到投資方，公告期限以每五個工作日順延，直至2018年12月30日征集到投資方摘牌即告終止或另行公告）。

十二、增資達(dá)成條件

確定的中選投資方按照本次增資招商要求簽署《增資協(xié)議》并在約定的期限內(nèi)支付首期增資款并提供增資方認(rèn)可的合法、有效、足額的擔(dān)保。

十三、增資終止條件

滿足以下條件之一，增資終結(jié)：

1、如出現(xiàn)本次70%股權(quán)未產(chǎn)生中選投資方的情形、或遇不可抗力因素、政策性變化或者上級主管部門叫停等因素，則本次增資行為終止。

2、確定投資方后2個月內(nèi)一方無法簽訂增資協(xié)議及公司章程的，則本次增資行為終止。

3、投資方逾期支付首期增資款達(dá)20日及以上的，則本次增資行為終止。

4、任何一方遲延履行義務(wù)或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的，則本次增資行為終止。

5、其他因法律、法規(guī)等相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)終結(jié)的情形。

十四、招商文件的購買

意向投資方應(yīng)在2018年6 月8日至2018年8月3日期間攜帶營業(yè)執(zhí)照副本、授權(quán)委托書、被授權(quán)人身份證明原件及復(fù)印件到省產(chǎn)交中心購買招商文件。

十五、投資方申請文件的遞交

意向投資方須按照本項招商文件規(guī)定的要求提交投資申請文件。投資申請文件遞交的截止時間為2018年8月3日17:00時，地點為本項招商文件中指定的地點。逾期送達(dá)的投資申請文件將被拒絕。

十六、投資申請保證金：標(biāo)的投資申請保證金為人民幣500萬元。

意向投資方交納的競價保證金須在2018年8月3日17：00報名截止前到達(dá)組織方指定的銀行賬戶（以到達(dá)省產(chǎn)交中心指定專用賬戶時間為準(zhǔn)），逾期未交納的，視為放棄投資資格。

十七、聯(lián)系方式

聯(lián) 系 人：許先生、賴先生、陸先生

聯(lián) 系 電 話：0591-87809323、87838107、87800096

傳 真：0591-87854516

地 址：福州市湖東路152號中山大廈A座二十二層