受企業(yè)委托，現(xiàn)將福能保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司（以下簡稱“增資企業(yè)”）增資擴(kuò)股引進(jìn)戰(zhàn)略投資者有關(guān)事宜公告如下：

一、增資擴(kuò)股引進(jìn)戰(zhàn)略投資者項(xiàng)目情況

1.1.增資企業(yè)：福能保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司。

1.2.擬募集資金總額：10796.16萬元（根據(jù)實(shí)際引入戰(zhàn)略投資者資金情況可發(fā)生變化）。

1.3.擬新增注冊資本：不超過2692.31萬元。

1.4.掛牌價(jià)：每1元增資注冊資本金對應(yīng)增資款不低于4.01元（其中1元作為增資后標(biāo)的公司的注冊資本金，剩余增資款作為增資后標(biāo)的公司的資本公積）。

1.5.本項(xiàng)目原股東不參與增資。

1.6.本項(xiàng)目增資擴(kuò)股引進(jìn)戰(zhàn)略投資者不涉及職工安置。

1.7.募集資金用途：主要用于互聯(lián)網(wǎng)業(yè)務(wù)數(shù)字化信息系統(tǒng)開發(fā)、巨災(zāi)保險(xiǎn)數(shù)據(jù)庫建立與開發(fā)、人工智能服務(wù)投入以及分支機(jī)構(gòu)和橫向一體化等業(yè)務(wù)投資開發(fā)。

1.8.增資行為的決策及批準(zhǔn)情況

福能保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司的唯一股東福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司于2018年4月2日召開集團(tuán)公司黨委會，研究關(guān)于福能保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司申請開展公開引入戰(zhàn)略投資者企業(yè)遴選工作的事項(xiàng)（福能黨委紀(jì)要〔2018〕11號），同意福能保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司擬推出35%-45%的股權(quán)比例，在公開市場征集引入若干家優(yōu)勢互補(bǔ)、具有戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)的戰(zhàn)略投資者，以增資擴(kuò)股方式，組建混合所有制的股份有限公司。

根據(jù)福建省國資委《關(guān)于確定公開引入戰(zhàn)略投資者企業(yè)的通知》（閩國資函改發(fā)〔2018〕238號）文件，福能保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司已列入公開引進(jìn)戰(zhàn)略投資者權(quán)屬企業(yè)名單。

1.9．增資企業(yè)基本情況

福能保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司系福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司的全資子公司，成立于2013年8月21日，注冊資本5000萬元人民幣。公司經(jīng)營范圍為在全國區(qū)域內(nèi)（港、澳、臺除外）為投保人擬訂投保方案、選擇保險(xiǎn)人、辦理投保手續(xù)；協(xié)助被保險(xiǎn)人或受益人進(jìn)行索賠；再保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)；為委托人提供防災(zāi)、防損或風(fēng)險(xiǎn)評估、風(fēng)險(xiǎn)咨詢服務(wù)，以及中國保監(jiān)會批準(zhǔn)的其他業(yè)務(wù)。公司目前主要服務(wù)于省內(nèi)國有大型企事業(yè)單位及政府保險(xiǎn)采購服務(wù)，包括福能集團(tuán)、福建船舶工業(yè)集團(tuán)、福建石油化工集團(tuán)、福建省交通集團(tuán)、廈門鎢業(yè)、福建省水利廳等，涉及石化、船舶、港口碼頭、物流、新能源等大型商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)，是福建省內(nèi)唯一一家國資系統(tǒng)的保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)公司。

1.10.增資企業(yè)目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)

序號	股東名稱	實(shí)繳出資額（萬元）	出資比例
1	福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司	5000	100%

1.11. 企業(yè)近三年的財(cái)務(wù)狀況（單位：人民幣萬元）

	2015	2016	2017	2018.06.30
總資產(chǎn)	6342.98	6843.35	7539.34	7625.67
總負(fù)債	228.53	231.42	296.68	183.80
凈資產(chǎn)	6114.45	6611.93	7242.66	7441.86
營業(yè)收入	787.77	872.43	1132.69	406.27
利潤總額	748.22	663.55	841.79	241.74
凈利潤	559.93	497.48	630.72	199.20

二、增資方案和增資后股權(quán)結(jié)構(gòu)

2.1.增資方案

本次增資擴(kuò)股以2018年6月30日為基準(zhǔn)日，通過公開進(jìn)場方式引進(jìn)戰(zhàn)略投資者，增資擴(kuò)股完成后，新引進(jìn)的投資者的持股比例不超過公司總股本的35%。本次引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者包括A、B、C共3類（每類投資者不超過一個，且所有投資者之間不得存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系），其中：認(rèn)繳出資后，A類投資者占本次增資后公司注冊資本的20%，B類投資者占本次增資后公司注冊資本的10%，C類投資者占本次增資后公司注冊資本的5%。

本次增資擴(kuò)股方案實(shí)施后，若增資全部成功，則福能保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

序號	投資者類別（股東）	股比（%）	出資方式	備注
1	福能集團(tuán)	65	現(xiàn)金	原股東
2	A戰(zhàn)略投資者	20	現(xiàn)金	公開征集
3	B戰(zhàn)略投資者	10	現(xiàn)金	公開征集
4	C戰(zhàn)略投資者	5	現(xiàn)金	公開征集
合計(jì)		100.00

2.2.增資方案的調(diào)整

本次增資擴(kuò)股，A類、B類、C類投資者可同時(shí)引進(jìn)。任何一類投資者沒有參與，均不影響其他類投資者的引進(jìn)。在實(shí)施過程中，若上述某一類投資者未能征集成功、放棄投資或者應(yīng)當(dāng)經(jīng)過批準(zhǔn)但未獲得批準(zhǔn)的，則按照實(shí)際征集成功的投資者及其增資金額相應(yīng)調(diào)整保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)公司注冊資本及股權(quán)比例。

2.3.增資達(dá)成或終結(jié)的條件

2.3.1.增資達(dá)成條件

本次增資應(yīng)至少引入A類、B類或C類中的一類投資者，且確定的最終投資者按照本次增資擴(kuò)股要求簽署《增資擴(kuò)股協(xié)議》，并在約定的期限內(nèi)支付全部增資價(jià)款，即達(dá)成增資條件。

2.3.2．增資終止條件

出現(xiàn)A類、B類和C類戰(zhàn)略投資者都未能征集到符合要求的投資者、或遇不可抗力因素、政策性變化或者上級主管部門叫停等因素，或其他因法律、法規(guī)等相關(guān)規(guī)定應(yīng)當(dāng)終結(jié)的情形，則本次增資行為終止。如有征集到A類、B類和C類任一符合要求的投資者，則本次增資行為正常進(jìn)行，未征集到的股權(quán)，則相應(yīng)調(diào)增福能集團(tuán)在福能保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)公司持股比例，其他投資者的持股比例不予調(diào)整。

三、戰(zhàn)略投資者遴選方案

3.1.遴選方式：本項(xiàng)目采用密封報(bào)價(jià)加綜合評分的方式選擇戰(zhàn)略投資者，意向投資者報(bào)價(jià)不得低于掛牌價(jià)，具體規(guī)則如下：

3.1.1. 分類確定認(rèn)購人。

A、B、C三類戰(zhàn)略投資者按照綜合評分最高的合格意向投資者作為所在類別的認(rèn)購人，如果某類投資者僅有一名合格意向投資者作出有效報(bào)價(jià)，則該意向投資者作為該類投資的認(rèn)購人。若各類合格意向投資者中的最高綜合評分出現(xiàn)兩名及以上的合格意向投資者，則以合格意向投資者的保證金先到達(dá)福建省產(chǎn)權(quán)交易中心指定銀行賬戶者作為該類投資的認(rèn)購人。若某類合格意向投資者中綜合評分最高的意向投資者放棄認(rèn)購的，則該類戰(zhàn)略投資者綜合評分次高的合格意向投資者作為所在類別的認(rèn)購人，以此類推。

3.1.2. 分類確定認(rèn)購價(jià)格

按照上述辦法確定的各類投資的認(rèn)購人的報(bào)價(jià)確定為該類投資的認(rèn)購價(jià)格。若該類意向投資者中綜合評分最高的意向投資者放棄認(rèn)購的，其保證金予以沒收。

3.2. 遴選標(biāo)準(zhǔn)及評分辦法：

本次遴選的意向投資方應(yīng)承諾每年將不低于2000萬元保險(xiǎn)費(fèi)的保險(xiǎn)業(yè)務(wù)交增資后的股份公司經(jīng)紀(jì)，且每1元增資注冊資本金增資報(bào)價(jià)不低于4.01元（其中1元作為增資后標(biāo)的公司的注冊資本金，剩余增資款作為增資后標(biāo)的公司的資本公積）。設(shè)兩項(xiàng)評分項(xiàng)：能給公司帶來業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)占總分的60%，本次增資擴(kuò)股投標(biāo)報(bào)價(jià)占總分的40%，按兩項(xiàng)綜合得分高低進(jìn)行遴選。

3.2.1. 業(yè)務(wù)協(xié)同分

意向投資方承諾每年將不低于2000萬元保險(xiǎn)費(fèi)的保險(xiǎn)業(yè)務(wù)交增資后的股份公司經(jīng)紀(jì)，每增加200萬元保費(fèi)得1分（意向增資方需提供上年度或當(dāng)年度的保費(fèi)清單或保險(xiǎn)合同）；

3.2.2. 投標(biāo)報(bào)價(jià)分

本次增資擴(kuò)股的每1元增資注冊資本金交易價(jià)格不低于4.01元，意向投資方投標(biāo)報(bào)價(jià)每增加1分錢得1分。

綜合得分=業(yè)務(wù)協(xié)同分*60%+投標(biāo)報(bào)價(jià)分*40%。

3.3.投資者的確定方式：戰(zhàn)略投資者通過評分方式確定，遴選結(jié)束后，遴選結(jié)果以福能集團(tuán)最后確認(rèn)為準(zhǔn)。

四、戰(zhàn)略投資者的資格條件及應(yīng)提供的資格證明文件

4.1.戰(zhàn)略投資者應(yīng)具備以下條件：

（1）2017年度審計(jì)報(bào)告中總資產(chǎn)100億元人民幣以上，有較強(qiáng)的管理、建設(shè)、運(yùn)營能力，能與福能保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)公司形成優(yōu)勢互補(bǔ)、戰(zhàn)略協(xié)同效應(yīng)；

（2）中國境內(nèi)依法注冊的企業(yè)法人，必須遵守境內(nèi)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)監(jiān)管要求；

（3）參與本次增資項(xiàng)目前未入股與本次增資項(xiàng)目的標(biāo)的公司同質(zhì)的其他保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)公司；

4.2.戰(zhàn)略投資者應(yīng)提供的資格證明文件：

（1）意向投資方及其控股股東、實(shí)際控制人營業(yè)執(zhí)照以及意向投資方法定代表人身份復(fù)印件（交驗(yàn)營業(yè)執(zhí)照副本、身份證原件）；

（2）意向投資方公司章程；

（3）意向投資方在國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)http://www.gsxt.gov.cn/index.html中的“企業(yè)信用信息”之基礎(chǔ)信息；

（4）意向投資方股東（大）會同意參與本次增資擴(kuò)股的決議；

（5）承諾函；

（6）意向投資方董事、監(jiān)事、高級管理人員及控股股東、實(shí)際控制人的基本情況；

（7）2017年財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告（原件）；

（8）意向投資方授權(quán)委托書及受托人身份證復(fù)印件（交驗(yàn)原件），未委托他人則無需提供本項(xiàng)資料；

（9）意向投資方簡介：包括但不限于公司基本情況、注冊資本及經(jīng)營狀況、組織架構(gòu)、財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)發(fā)展?fàn)顩r、團(tuán)隊(duì)介紹、技術(shù)能力與福能保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)可形成協(xié)同效應(yīng)的說明等。

以上資格證明文件均需加蓋意向投資者公章（多頁的加蓋騎縫章）。

合格投資者應(yīng)承諾滿足下列所有事項(xiàng)：

（1）承諾增資擴(kuò)股過程中所提供的全部資料和信息均為真實(shí)的、準(zhǔn)確的，如因其提供的資料和信息不真實(shí)、不準(zhǔn)確，將對由此產(chǎn)生的一切損害、損失承擔(dān)全部責(zé)任。

（2）承諾遵守國家的法律、法規(guī)、規(guī)章及其他行政性規(guī)定，參與本次增資擴(kuò)股后遵守福能保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)章程。

（3）承諾不是無力清償債務(wù)者、沒有處于受司法機(jī)關(guān)的審查、調(diào)查或監(jiān)管狀態(tài)、沒有破產(chǎn)或停業(yè)整頓或清算，其核心資產(chǎn)或核心業(yè)務(wù)沒有處于被法院查封、凍結(jié)或采取其他強(qiáng)制措施以致其經(jīng)營活動嚴(yán)重限制或者被中止，并且沒有因上述事件而成為被任何第三方申請執(zhí)行司法強(qiáng)制措施的對象。

（4）承諾過去5年內(nèi)不曾發(fā)生嚴(yán)重的職業(yè)不良行為（包括但不限于：編制虛假財(cái)務(wù)報(bào)表或編制不實(shí)陳述材料以獲得投資、合作、承包、融資或采購合同而被宣告為違約、違規(guī)或有罪等）。此項(xiàng)要求同樣適用于投資方的現(xiàn)任董事和高管。

（5）承諾在參與本次增資項(xiàng)目獲得中選后，在持股本次增資項(xiàng)目的標(biāo)的公司期間不再入股其他同質(zhì)保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)公司。

（6）承諾參與本次增資擴(kuò)股后持股期限（鎖定期）不低于三年。

五、增資相關(guān)的條件

5.1.增資款項(xiàng)及支付

本次引入的戰(zhàn)略投資者均應(yīng)以現(xiàn)金支付增資款。所有中選投資者應(yīng)在遴選活動結(jié)束后10個工作日內(nèi)與福能保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司以及福建省能源集團(tuán)有限責(zé)任公司簽訂《福能保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書》，并在《福能保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)有限公司增資擴(kuò)股協(xié)議書》生效之日起5個工作日內(nèi)將全部增資款存入增資企業(yè)設(shè)立的指定賬戶。

5.2.鎖定期：本次新引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者鎖定期36個月，自辦理完成工商變更登記之日起計(jì)算。在鎖定期屆滿前，本次新引進(jìn)的戰(zhàn)略投資者所持股權(quán)不得轉(zhuǎn)讓、抵押等。

5.3.治理結(jié)構(gòu)：本次增資完成后，認(rèn)購A類投資的新股東可向公司推薦一名董事，認(rèn)購B類、C類投資的新股東可各向公司推薦一名監(jiān)事。

5.4. 過渡期損益及稅費(fèi)：評估基準(zhǔn)日至工商登記完成期間的對應(yīng)損益由福能集團(tuán)享有和承擔(dān)，因增資擴(kuò)股產(chǎn)生的稅費(fèi)由增資各方按比例承擔(dān)。

5.5.其他增資條件以招商文件和投融資雙方簽訂的增資協(xié)議為準(zhǔn)。

六、公告期限：2019年4月19日至2019年6月17日（若在此期間未征集到投資者，公告期限以每5個工作日順延，直至2020年4月18日征集到投資者摘牌即告終止或另行公告）。

七、招商文件的領(lǐng)取

意向投資者應(yīng)在2019年4月19日至2019年6月17日期間攜帶營業(yè)執(zhí)照副本、授權(quán)委托書、被授權(quán)人身份證明原件及復(fù)印件到福建省產(chǎn)權(quán)交易中心指定的地點(diǎn)領(lǐng)取招商文件。

八、投資者報(bào)名

8.1.保證金

8.1.1.保證金金額：A類保證金300萬元；B類保證金150萬元；C類保證金75萬元。

8.1.2.保證金指定賬戶：意向投資者須在2019年6月17日17:00時(shí)前將保證金匯達(dá)福建省產(chǎn)權(quán)交易中心指定賬戶（開戶名稱：福建省產(chǎn)權(quán)交易中心，開戶銀行：中國民生銀行福州湖東支行，開戶賬號：1501014140000969）。

8.1.3.競價(jià)保證金繳款憑證上的匯款單位名稱必須與意向投資者名稱一致，資金用途應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“福能保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)公司增資   （A類、B類、C類）競價(jià)保證金”或者類似字眼。

8.2.投資者申請文件的遞交

意向投資者須按照本公告規(guī)定的要求提交投資申請文件。投資申請文件遞交的截止時(shí)間為2019年6月17日17:00時(shí)，地點(diǎn)為本公告文件中指定的聯(lián)系地址。逾期送達(dá)的投資申請文件將被拒絕。

九、意向投資者資格審核時(shí)間：2019年6月18日10:00-10:30時(shí)。

十、意向投資者報(bào)價(jià)發(fā)布時(shí)間：2019年6月18日10:30時(shí)（若資格審核時(shí)間延長，則報(bào)價(jià)發(fā)布時(shí)間順延）。

十一、聯(lián)系方式

聯(lián)  系  人 ：張先生、扶女士、阮先生、林先生

聯(lián) 系 電 話：0591-87855200、87845911、87315276、87821179

傳       真：0591-87854516

聯(lián)系地址：福州市湖東路152號中山大廈A座22層

十二、特別提示：增資企業(yè)詳細(xì)情況以盡職調(diào)查為準(zhǔn)，意向投資者應(yīng)對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、有效性、完整性自行核實(shí)。

本次增資公告期即為盡職調(diào)查期，意向投資者在本項(xiàng)目公告期間有權(quán)利和義務(wù)自行對增資企業(yè)進(jìn)行全面了解。意向投資者通過資格確認(rèn)并且交納保證金后，即視為已完成對本項(xiàng)目的全部盡職調(diào)查，完全認(rèn)可本項(xiàng)目所涉審計(jì)報(bào)告、法律意見書、《增資協(xié)議》、《章程》等全部披露內(nèi)容以及本次增資流程，已充分了解并自愿完全接受本次轉(zhuǎn)讓公告內(nèi)容及增資企業(yè)現(xiàn)狀，自愿全面履行交易程序。